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发布时间: 2020-06-12 15:13 文章来源:香港新澳门app

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第四次会议的通知》,会议于6月8日上午10:00以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  《关于调整薪酬与考核委员会委员的公告》(公告编号:2020-055)详见2020年6月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  《关于调整公司与江西铜业集团财务有限公司关联交易额度的公告》(公告编号:2020-056)详见2020年6月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》详见2020年6月9日巨潮资讯网()。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》详见2020年6月9日巨潮资讯网()。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

  《关于增加2020年度套期保值业务额度的公告》(公告编号:2020-057)详见2020年6月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司关于2020年度开展套期保值业务的可行性分析报告》详见2020年6月9日巨潮资讯网()。

  《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的公告》(公告编号:2020-058)详见2020年6月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  为规范公司的董事会表决程序,提高会议表决效率,保障董事充分表达意见,需对《公司章程》作出相应的修改。具体修改内容如下:

  第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、书面传签等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  董事会采用书面传签方式作出决议的,相关书面议案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书处即形成董事会决议,无须召集董事会会议。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议通知于2020年5月28日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事,会议于6月8日下午14:00以现场和通讯相结合的方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  《关于调整公司与江西铜业集团财务有限公司关联交易额度的公告》(公告编号:2020-056)详见2020年6月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  《关于增加2020年度套期保值业务额度的公告》(公告编号:2020-057)详见2020年6月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年8月21日召开的第九届董事会2019年第一次临时会议、2019年9月6日召开的2019年第二次临时股东大会上审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》,同意公司向江西铜业集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)申请不超过16亿元人民币的综合授信额度(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务)。

  公司2020年6月8日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司与江西铜业集团财务有限公司关联交易额度的议案》。关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生已回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准,但尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  8.经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司与财务公司受同一控股股东江西铜业股份有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及公司子公司提供金融服务构成关联交易。

  (4)财务公司向公司提供的存款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期贷款市场情况,经双方协商确定。

  (1)根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

  (2)财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况,经双方协商确定。

  (2)财务公司为公司提供上述结算服务,结算费用由双方按照中国人民银行颁布同类业务费用标准及当期市场情况,经双方协商确定;

  (3)财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

  (1)财务公司将按公司的要求,向公司提供委托贷款等金融服务,财务公司向公司提供金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

  (2)财务公司就提供的金融服务,收费标准应参照中国人民银行或相关金融机构公布的相关金融服务收费标准及市场行情,最终经双方协商确定;

  (3)财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求;

  (4)在遵守协议的前提下,双方应分别就相关具体金融服务项目签订具体合同/协议以约定具体交易条款,具体合同/协议必须符合协议的原则、条款和相关的法律规定。

  本次关联交易进行额度调整是根据公司实际业务需求做出的,此次调整能够更加准确地反映财务公司与恒邦股份关联交易的情况。本次关联交易调整额度的实施,有利于满足公司经营业务发展的需要,进一步优化公司财务管理,降低融资成本和融资风险,拓宽金融合作机构范围,为公司的持续良性发展提供稳定的资金支持。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

  我们认为,本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,该交易符合公司整体利益。决策程序表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害股东利益的情形。

  我们认为,本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则,切实可行,有利于实现公司金融资源的有效利用,有利于提高公司及公司控股子公司的资金周转速度,降低结算费用,有利于公司的正常生产经营,实现公司股东利益的最大化。不存在损害公司和中小股东利益的情况,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成影响,符合公司发展战略的需要。我们同意公司本次调整向关联财务公司申请综合授信的额度,并同意将本议案提交公司股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月8日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》,具体情况公告如下:

  鉴于公司管理职能需要,黄小平先生不再担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员职务。为不影响公司董事会薪酬与考核委员会各项工作的顺利开展,公司拟选举本届现任董事张齐斌先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员,任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年3月18日召开的第九届董事会第三次会议和2020年4月10日召开的2019年度股东大会上审议通过了《关于开展2020年度套期保值业务的议案》,同意公司使用自有资金投资不超过60,000万元人民币开展套期保值业务。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告:《关于公司2020年度开展套期保值业务的公告》(公告编号:2020-019)。

  由于公司经营规模不断扩大,公司的存货量随之增加,存货价值也不断上涨,公司产品黄金、白银、电解铜、铅、锌、镍等价格波动将给公司产品业绩带来一定影响,为进一步规避其价格波动带来的风险,公司计划将开展套期保值业务的保证金额度由不超过60,000万元人民币调整至不超过90,000万元人民币。2020年6月8日公司召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2020年度套期保值业务额度的议案》,本次增加套期保值业务保证金额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况公告如下:

  黄金、白银、铜、铅是公司的主要产品,是公司的主要利润来源。公司经营规模的不断扩大,其原材料采购及库存商品已定价,总量也不断增加,由于近期大宗商品价格波动加大,为了规避或减少因大宗商品价格发生不利变动而引发的经营风险,公司将开展套期保值业务。公司开展该业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险,锁定部分产品预期利润,实现公司的可持续发展。

  公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易和上海期货交易所金期货合约、铜期货合约、银期货合约、铅期货合约、锌期货合约、镍期货合约、黄金期权、铜期权。

  本次拟将开展套期保值业务的保证金额度由不超过60,000万元人民币调整至不超过90,000万元人民币,该额度的有效期自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,可在额度内循环使用。

  2.资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  5.信用风险:交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能违反合约的相关规定,取消合约,造成公司损失。

  6.政策风险:期货市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来风险。

  1.将套期保值业务与公司生产经营相匹配,且只限于在境内交易所交易,最大程度对冲价格波动风险。

  2.严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。

  3.公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》,对套期保值额度、品种、审批权限、组织机构、责任部门及责任人、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理等作出明确规定。

  我们认为,公司开展套期保值业务使公司专注于生产经营,以降低成本及经营风险,相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》,不存在损害公司股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司将开展套期保值业务的保证金额度由不超过60,000万元人民币调整至不超过90,000万元人民币。我们同意将本议案提交公司股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议事项,定于2020年6月24日召开公司2020年第二次临时股东大会,会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议,有关具体事项如下:

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月24日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2020年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)截至2020年6月17日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,属于涉及影响中小投资者利益的事项,应对中小投资者(指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  2.2020年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2020年6月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《第九届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2020-053)、《第九届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2020-054)。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书(见附件)和出席人身份证原件办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电线:00~11:30、下午13:00~17:00),逾期不予受理。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月24日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年6月24日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  本人 (委托人)现持有山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“恒邦股份”)股份 股,占恒邦股份股本总额(91040万股)的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2020年第二次临时股东大会,并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  特别说明事项:1.委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2.授权委托书可按以上格式自制。



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